Выпуск акций как специфическая особенность акционерного общества

Всем известно, что одной из особенностей акционерных обществ является эмиссия акций. С этой процедурой сталкивается любое акционерное общество в процессе своего существования. Непрохождение государственной регистрации акций влечет не только наложение административного штрафа, но и уголовной ответственности. В соответствии со ст. 185 УК РФ, размещение эмиссионных ценных бумаг, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, если это деяние причинило крупный ущерб гражданам, организациям или государству, наказывается штрафом в размере от 100 тыс. до 300 тыс. рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до двух лет, либо обязательными работами на срок от ста восьмидесяти до двухсот сорока часов, либо исправительными работами на срок до двух лет.

Также, не соблюдение закона о рынке ценных бумаг приводит к тому, что акционеры и само общество оказываются в достаточно сложных, а порой и совсем не разрешимых ситуациях. Сделки с акциями (продажа, дарение или наследование бизнеса, передача акций в залог, любые иные формы распоряжения ценными бумагами), выпуск которых подлежит государственной регистрации, запрещаются до их полной оплаты и государственной регистрации отчета об итогах выпуска этих акций. А для акционерного общества предусмотрена законодательством еще и возможность его ликвидации по иску Федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Зарегистрировать акции акционерного общества — является долгим и трудоемким процессом. Так в чем же сложность этого процесса и какие подводные камни могут встретиться на пороге к соблюдению законодательства?

Процедура эмиссии ценных бумаг включает ряд последовательных этапов:

- принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (далее именуется - решение о размещении ценных бумаг);

- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

- государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

- размещение ценных бумаг;

- государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Однако, при учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц в акционерное общество последовательность вышеуказанных этапов иная: размещение ценных бумаг производится до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг проходит одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг. Несоблюдение последовательности этапов процедуры эмиссии ценных бумаг является основанием для признания эмиссии недобросовестной и также влечет наложение административного штрафа.

Согласно Приказу ФСФР РФ № 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (далее – Стандарты эмиссии), документы на государственную регистрацию выпуска акций, распределенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, должны быть представлены в регистрирующий орган (Федеральная служба по финансовому рынку – ФСФР РФ) в течение одного месяца с даты государственной регистрации акционерного общества.

Поэтому, готовить документы на регистрацию акций желательно одновременно с прохождением процедуры регистрации в налоговом органе. Полный перечень необходимых документов указан в Стандартах эмиссии.

При экспертизе поданных документов ФСФР РФ проверяет соблюдение акционерным обществом требований законодательства: о размере уставного капитала, его оплате, соответствия уставного капитала размеру чистых активов общества, о соблюдении порядка принятия органами управления общества необходимых для эмиссии решений, их соответствие положениям устава общества и законодательства и многое другое. Во всех указанных случаях неисполнение требований законодательства может серьезно осложнить регистрацию выпуска ценных бумаг (приостановления эмиссии акций), либо привести к отказу в регистрации. В ст.21 Федерального закона № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указан исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации выпуска акций.

Проведение эмиссии - процесс достаточно трудоемкий. Поэтому целесообразно обратиться к специалистам, оказывающим услуги по регистрации выпусков акций. Таким образом, это позволит не только зарегистрировать акции в срок, но и обойтись без каких-либо санкций для вас.

Берешева Асель
Центр Правовых Технологий «ЮРКОМ»