Предъявите банку документы

Банки часто требуют у фирм разные сведения. Клиентов возмущает повышенный интерес к деятельности компаний. Можно ли дать отпор в такой ситуации? Отвечает на вопрос юрисконсульт «ФБК-Право» Елена Шигидина.

Елена ШИГИДИНА

Закон — всему голова

В настоящее время все большее число кредитных организаций лишаются Банком России лицензий. Часто это происходит из-за нарушения требований Закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем». Это обстоятельство сказывается на деятельности банков, что приводит к усилению процедур внутреннего контроля по отношению к их клиентам.

Закон говорит, что банк обязан потребовать у своих клиентов некоторые сведения. Во-первых, кредитная организация должна идентифицировать компанию и, во-вторых, собрать информацию о проводимых операциях (сделках). Фирма-клиент должна предоставить эти сведения. Иначе банк соответственно не может заключить договор банковского счета (вклада), либо не выполнит распоряжение клиента о совершении операции.

Кредитная организация идентифицирует фирмы, находящиеся у них на обслуживании, требуя следующую информацию: наименование, ИНН или код иностранной организации, государственный регистрационный номер, место государственной регистрации и адрес местонахождения (подп. 1 п. 1 ст. 7 Закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»). Однако есть еще один документ, который расширяет круг необходимых сведений. В положении ЦБ от 19 августа 2004 г. № 262-П отмечено, что банк запрашивает, а клиент-организация обязан предоставить сведения:

* о лицензии на право осуществления деятельности, подлежащей лицензированию;

* об органах юридического лица;

* о величине зарегистрированного и оплаченного уставного капитала;

* о присутствии или отсутствии по своему местонахождению юридического лица, его постоянно действующего органа управления, иного органа или лица, которые имеют право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В ситуации, когда клиент действует к выгоде третьего лица. банк затребует информацию и о выгодоприобретателе. Тогда, к числу документов, которые клиент будет обязан предоставить, относится агентский договор, договор поручения, комиссии или доверительного управления.

При этом следует отметить, что п. 2.1. данного положения сформулирован таким образом, чтобы банк имел право запрашивать и иные сведения: «В целях идентификации клиента, установления и идентификации выгодоприобретателя... кредитной организацией осуществляется сбор... иной необходимой информации и документов».

Сведения о клиенте, выгодоприобретателе фиксируются в анкете (досье) клиента. Банк по своему усмотрению может дополнить анкету и иными сведениями, расширив перечень, указанный в положении.

Контроль над сделками

Помимо идентификации клиента, банк обязан зафиксировать и предоставить в ЦБ дополнительные сведения по операциям с денежными средствами. В законе прописаны определенные операции с денежными средствами или иным имуществом, подлежащим обязательному контролю (ст. 6 Закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ). Программа документального фиксирования информации должна быть разработана самой кредитной организацией. Однако при разработке программы следует учитывать положения рекомендаций ЦБ РФ по разработке правил внутреннего контроля (методические рекомендации по разработке кредитными организациями правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма содержатся в приложении к письму Банка России от 13 июля 2005 г. № 99-Т). Кредитная организация должна фиксировать сведения так, чтобы в случае необходимости было возможно воспроизвести детали операции (сделки): сумму, валюту платежа, данные о контрагенте клиента. Таким образом, клиент должен быть готов предоставить банку комплект необходимых документов по сделке. Минимальный состав: договор, дополнения (приложения) к договору, счета, счета-фактуры. В противном случае банк вправе отказать клиенту в осуществлении операции (п. 11 ст. 7 Закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ).

В мае Центральный банк отозвал лицензию у ряда коммерческих организаций в связи с неисполнением требований Закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем», в числе которых «Финансово-кредитный банк», ОАО «Стройпромбанк», ООО «Экспортбанк».

И нет границ

Также ЦБ предписывает банкам обращать особое внимание на сделки, имеющие необычный смысл или запутанный характер, в которых отсутствует очевидный экономический смысл. Такая сделка может подлежать обязательному контролю. Однако на принятие банком окончательного решения могут повлиять документы, дополнительно предоставленные клиентом. При выявлении в деятельности клиента необычной сделки банк может обратиться к клиенту с просьбой о предоставлении необходимых объяснений, в том числе дополнительных сведений, разъясняющих экономический смысл необычной сделки (п. 2.4.5. рекомендаций ЦБ). В случае, если документов окажется достаточно, банк может принять положительное для клиента решение и не применять процедуру внутреннего контроля.

На практике банк вправе запросить у клиента и другие сведения, не указанные в каких-либо правовых актах. Отказ фирмы предоставить подобного рода информацию может квалифицироваться банком как признак легализации доходов, полученных преступным путем (п. 1.1. приложения 2 к рекомендациям ЦБ по разработке правил внутреннего контроля).

Таким образом, перечень информации и документов, которые кредитные организации вправе или, что встречается чаще, обязаны запрашивать у своих клиентов, достаточно широк. Более того, список не ограничен. Банки вправе запрашивать и иную информацию, необходимую для идентификации клиента, выгодоприобретателя.

В большинстве своем требования о предоставлении информации не имеют очевидного смысла и не соответствуют поставленным целям закона о противодействии отмывания доходов, а также в некотором роде затрудняют хозяйственный оборот. Однако до тех пор, пока закон существует, банки будут требовать, а клиенты, если хотят, чтобы банк совершил операцию с их денежными средствами, — предоставлять информацию и сведения.