Продали фирму – считаем налоги

К. Ижевская, налоговый консультант

Нередко бизнесмены продают свое дело как имущественный комплекс. Какие проводки сделать бухгалтеру, какие налоги посчитать и заплатить? Поговорим о бухгалтерском и налоговом учете таких операций.

Налог на прибыль

У продавца. Продавец может уменьшить выручку от реализации имущественного комплекса:

на остаточную стоимость амортизируемого имущества (подп. 1 п. 1 ст. 268 НК РФ);

на цену приобретения имущества (подп. 2 п. 1 ст. 268 НК РФ);

на сумму расходов по приобретению дебиторской задолженности (подп. 2.1 п. 1 ст. 268, п. 3 ст. 279 НК РФ);

на сумму затрат, которые пошли на подготовку предприятия к продаже (п. 1 ст. 563 ГК РФ). Это расходы на инвентаризацию и составление передаточного акта, затраты на услуги специалистов (оценщика, аудитора, юриста);

на траты, которые связаны с прекращением деятельности (к примеру, на увольнение работников, на выплату штрафов, пеней, неустоек за нарушение условий договоров). Правда, такие расходы должны быть обусловлены положениями трудового или гражданского законодательства. Только тогда их можно признать экономически оправданными.

Обратите внимание: момент передачи предприятия покупателю может не совпадать с моментом перехода права собственности на компанию. Ведь переход права собственности определяется датой государственной регистрации, а момент передачи – датой подписания передаточного акта. В связи с этим налоговики, скорее всего, не примут те расходы, которые произведет бывший собственник после передачи предприятия до передачи права собственности. Исключение составляют лишь те случаи, когда продавец получает за это вознаграждение от покупателя.

У покупателя. Налоговый кодекс не содержит специальной нормы для учета имущества и обязательств, полученных в результате приобретения компании. Поэтому их учитывают по стоимости, указанной в передаточном балансе (письмо Минфина России от 30 марта 2005 г. № 03-03-01-02/98). Покупатель вправе принять затраты на приобретение организации и дополнительные расходы, связанные с подготовкой к сделке и ее оформлением.

НДС

У продавца. Ставка НДС по операциям, связанным с продажей предприятия как имущественного комплекса, равна 15,25 процентов (п. 4 ст. 158 НК РФ). Причем это относится даже к тем товарам (услугам) которые облагают по ставке 10 процентов. Налоговую базу по НДС определяют отдельно по каждому из видов активов организации (п. 1 ст. 158 НК РФ). Она равняется произведению балансовой стоимости имущества на поправочный коэффициент (п. 3 ст. 158 НК РФ). Последний, в свою очередь, зависит от соотношения цены продажи и балансовой стоимости имущественного комплекса (п. 2 ст. 158 НК РФ).

Если цена продажи ниже балансовой стоимости, то коэффициент рассчитывают как отношение цены реализации предприятия к балансовой стоимости передаваемого имущества: К = ЦР / БС.

Если же цена продажи выше балансовой стоимости, то показатель считают как отношение цены реализации предприятия, уменьшенной на балансовую стоимость дебиторской задолженности и стоимость ценных бумаг (если они не переоценивались), к балансовой стоимости реализованного имущества за вычетом балансовой стоимости дебиторской задолженности и стоимости ценных бумаг (если они не переоценивались): К = (ЦР – ДЗ – ЦБ) / (БС – ДЗ – ЦБ).

Дебиторскую задолженность и стоимость ценных бумаг на поправочный коэффициент не корректируют (п. 2 ст. 158 НК РФ). Ведь реализация финансовых вложений и дебиторской задолженности НДС не облагается.

Пример 1

ООО «Париж» продает ООО «Океан» предприятие как имущественный комплекс. На дату его продажи балансовая стоимость передаваемых активов предприятия составляет 15 000 000 руб., в том числе:

основные средства – 10 000 000 руб.;

сырье, материалы – 1 500 000 руб.;

товары – 500 000 руб.;

дебиторская задолженность – 2 000 000 руб.;

ценные бумаги – 1 000 000 руб. (решение о переоценке ценных бумаг не принималось).

Продажная стоимость реализуемого предприятия равна 20 000 000 руб.

Для расчета суммы НДС необходимо вычислить поправочный коэффициент К. Он равен 1,42 (20 000 000 – 2 000 000 – 1 000 000) / (15 000 000 – 2 000 000 – 1 000 000)

Расчет суммы НДС по каждому виду имущества, представлен в таблице: Наименование актива Балансовая стоимость имущества Стоимость имущества для расчета НДС (гр. 2 x К), руб. Сумма НДС, исчисленного с каждого вида имущества (гр. 3 x 15,25%), руб.

Основные средства 10 000 000 14 200 000 2 165 500

Сырье, материалы 1 500 000 2 130 000 324 825

Товары 500 000 710 000 108 275

Итого 2 598 600

Рассчитав НДС, продавец должен составить сводный счет-фактуру. В графе «Всего с НДС» указывают цену, по которой продано предприятие. К сводному счету-фактуре прилагают акт инвентаризации (п. 4 ст. 158 НК РФ).

У покупателя. Получив сводный счет-фактуру с перечнем приобретаемых активов, приняв их к учету, покупатель может получить налоговый вычет по НДС (ст. 171 и 172 НК РФ).

Бухгалтерский учет

При продаже бизнеса имущество переходит с баланса одного юридического лица на баланс другого.

У продавца. Положениями по бухгалтерскому учету не установлены специальные правила бухгалтерского учета операций продажи предприятия. Поэтому в этом случае продажу фирмы нужно рассматривать как реализацию имущественного комплекса в целом, а не отдельных объектов имущества. Такой комплекс не является готовой продукцией или товаром, закупленным для последующей перепродажи. Следовательно, здесь не применяют пункт 5 ПБУ 9/99. Доход от реализации предприятия отражают в составе прочих поступлений (п. 10.1 ПБУ 9/99).

Финансовый результат от реализации компании учитывают на счете 91 «Прочие доходы и расходы». При этом по кредиту счета 91–1 показывают:

выручку от продажи предприятия;

сумму обязательств (кредиторской задолженности), переведенных на покупателя организации.

А в дебет счета 91–2 относят:

остаточную стоимость передаваемого по договору имущества, входящего в состав продаваемой компании;

суммы уступаемых в составе предприятия прав требования (дебиторской задолженности), расходы организации-продавца по подготовке предприятия к передаче.

Пример 2

Воспользуемся данными примера 1. Бухгалтеру ООО «Париж» нужно сделать следующие записи:

Дебет 51 Кредит 76

– 20 000 000 руб. – поступила оплата от покупателя;

Дебет 76 Кредит 91-1

– 20 000 000 руб. – отражена выручка от реализации предприятия как имущественного комплекса;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «НДС»

– 2 598 600 руб. (2 165 500 + 324 825 + 108 275) – начислен НДС по реализованному предприятию в целом;

Дебет 91-2 Кредит 01 (10, 41, 58, 62 (76))

– 15 000 000 руб. (10 000 000 + 1 500 000 + 500 000 + 2 000 000 + 1 000 000) – списана стоимость основных средств, сырья и материалов, товаров, ценных бумаг и отражено выбытие прав требования дебиторской задолженности соответственно;

Дебет 91-9 Кредит 99

– 2 401 400 руб. (20 00 000 – 15 000 000 – 2 598 600) – отражена прибыль от реализации бизнеса как имущественного комплекса.

У покупателя. Приобретенный имущественный комплекс отражается в учете покупателя по стоимости, указанной в передаточном акте. При этом учитывают траты, которые непосредственно связаны с приобретением фирмы.

В состав купленного предприятия включается не только имущество разных видов, но и имущественные права. Поэтому новый собственник не может вести учет приобретенной компании как единого объекта недвижимости. Основные средства должны быть оприходованы согласно требованиям ПБУ 6/01, материальные ценности – ПБУ 5/01.

При продаже предприятия как имущественного комплекса может возникнуть разница между покупной ценой и стоимостью по бухгалтерскому балансу всех ее активов и обязательств на дату приобретения организации.

Положительная разница возникает в том случае, если покупная цена фирмы больше стоимости активов. Такая разница является деловой репутацией организации (п. 27 ПБУ 14/2000). Ее рассматривают как надбавку к цене, уплачиваемую покупателем в ожидании будущих экономических выгод и отражают в составе нематериальных активов. В стоимость нематериальных активов не включается сумма НДС, предъявленная продавцом и принимаемая к вычету (п. 6 ПБУ 14/2000).

Если же компанию покупают по цене ниже стоимости активов, то в учете покупателя образуется отрицательная деловая репутация. Ее рассматривают как скидку с цены, предоставляемую покупателю в связи с отсутствием стабильных покупателей, деловых связей, опыта управления, уровня квалификации персонала и т. п. Отрицательную деловую репутацию отражают в составе доходов будущих периодов в момент возникновения (письмо Минфина России от 8 октября 2003 г. № 04-02-05/3/77). В течение 20 последующих лет отрицательную деловую репутацию равномерно относят на финансовые результаты организации как операционный доход (п. 29 ПБУ 14/2000). В этом случае нужно сделать такую запись:

Дебет 98 субсчет «Доходы, полученные в счет будущих периодов» Кредит 91-1

– на сумму ежемесячного списания отрицательной деловой репутации.

Пример 3

Воспользуемся условиями примеров 1 и 2. После государственной регистрации права собственности покупателя на предприятие в учете ООО «Океан» будут сделаны следующие бухгалтерские записи:

Дебет 08 (10, 41, 76 (62), 58) Кредит 76

– 15 000 000 руб. – приобретены основные средства, приняты к учету сырье и материалы, приняты к учеты товары, принята к учету дебиторская задолженность, приняты к учету ценные бумаги;

Дебет 19 Кредит 76

– 2 598 600 руб. (2 165 500 + 324 825 + 108 275) – отражен НДС в целом по реализованному предприятию;

Дебет 04 Кредит 76

– 2 401 400 руб. (20 000 000 – 15 000 000 – 2 598 600) – отражена положительная деловая репутация;

Дебет 01 Кредит 08

– 10 00 000 руб. – основные средства введены в эксплуатацию;

Дебет 68 субсчет «НДС» Кредит 19

– 2 598 600 руб. – принят НДС к вычету.

Что делать с персоналом

Как это часто бывает, новый собственник решает либо сократить штат купленного предприятия, либо набрать «своих людей». Нужно помнить, что при смене владельца сокращение штата допускается только после государственной регистрации перехода права собственности на предприятие (ст. 75 ТК РФ).

О предстоящем увольнении работников нужно предупредить под расписку не менее чем за два месяца до увольнения (ст. 180 ТК РФ). Но если работодателю удастся получить от сотрудника письменное согласие, то не возбраняется расторгнуть трудовой договор без предупреждения. Однако в этом случае нужно будет выплатить увольняемому работнику дополнительную компенсацию в размере двухмесячного среднего заработка (ст. 180 ТК РФ). Кроме того, при расторжении трудового договора в связи с сокращением сотрудникам выплачивают выходное пособие в размере среднего месячного заработка (ст. 178 ТК РФ). За ними также сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не свыше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия).